近日，溫縣人民法院在審理某制藥有限公司（以下簡稱某制藥公司）破產(chǎn)重整案件中，充分發(fā)揮破產(chǎn)審判職能，綜合運用市場化、法治化手段，通過府院聯(lián)動，依托優(yōu)化營商環(huán)境政策作出裁定，批準某制藥公司重整計劃草案，有效助力企業(yè)脫困重生，推動經(jīng)濟健康穩(wěn)步發(fā)展，成為溫縣法院破產(chǎn)重整又一成功案例。
某制藥公司成立于2002年，是河南省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點龍頭企業(yè)，從2018年開始因在發(fā)展擴張過程中資金鏈斷裂，導致業(yè)務發(fā)展停滯，銀行抽貸、債權(quán)人起訴，造成企業(yè)資產(chǎn)悉數(shù)被查封，經(jīng)營陷入困境。2021年12月27日，焦作市中級人民法院裁定制藥公司重整一案由溫縣法院審理。
案件受理后，溫縣法院統(tǒng)籌考慮保護廣大債權(quán)人利益、解決債務問題、民生問題、維護社會穩(wěn)定等多方面因素，認為制藥公司具備完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、人力資源系統(tǒng)、成品銷售等隱形的市場資源，市場前景好、重整價值高，于是便在全省范圍內(nèi)競聘管理人接管企業(yè)，同步啟動府院聯(lián)動機制，第一時間與政府相關部門會商，解決制藥公司復工復產(chǎn)問題。在2022年疫情嚴峻，物流停運等不利因素的影響下，制藥公司堅持復工復產(chǎn)逐漸恢復市場，全年實現(xiàn)產(chǎn)值2700余萬元，真正做到生產(chǎn)、重整兩不誤，最大化盤活企業(yè)閑置資產(chǎn)。
破產(chǎn)重整，簡單的四個字，背后的各方權(quán)益、民生情懷卻重若千鈞。制藥公司總資產(chǎn)11.8億元，負債高達32億元，嚴重資不抵債，債權(quán)人遍布全國各地，案情之復雜、重整難度之大在溫縣尚屬首例，沒有成功經(jīng)驗可供借鑒。在此過程中，溫縣法院依托優(yōu)化營商環(huán)境政策，積極多次會同縣委縣政府對重整計劃草案可行性進行研討，并協(xié)調(diào)債權(quán)人、債務人、投資人之間的關系，府院聯(lián)動各成員單位就重整過程中涉及的關鍵性環(huán)節(jié)給予大力支持和配合，為本案破產(chǎn)重整順利進行提供了大力支持。在無明確法律條文可依，也缺少成功經(jīng)驗可循的情況下，溫縣法院聯(lián)合政府部門，克服新冠疫情不利影響，輾轉(zhuǎn)北京、深圳、成都、亳州、南通、隴西等地，開展多輪債權(quán)人商業(yè)談判，最終爭取到18戶債權(quán)金額為28億的債轉(zhuǎn)股新股東。在歷時一年半、歷經(jīng)三次債權(quán)人會議后，溫縣法院指導管理人制定了創(chuàng)設性債轉(zhuǎn)股重整計劃草案。
重整計劃草案首先對破產(chǎn)重整企業(yè)債轉(zhuǎn)股法律原理進行深度解析和重構(gòu)，創(chuàng)造性提出破產(chǎn)企業(yè)所有財產(chǎn)和股權(quán)應當歸屬于接受債轉(zhuǎn)股的新股東的理念，保留原股東繼續(xù)經(jīng)營管理時所給予原股東的部分股份，是基于新股東對原股東的股權(quán)讓渡，而非傳統(tǒng)破產(chǎn)法理論中，有關老股東讓渡給新股東股份的理論。這一破產(chǎn)理論創(chuàng)新架構(gòu)，創(chuàng)造性地解決了老股東在資不抵債股權(quán)價值為負值的情況下為何還能持有部分股權(quán)的傳統(tǒng)理論難題，厘清了重整企業(yè)的產(chǎn)權(quán)和股權(quán)關系，清晰的作出了破產(chǎn)重整企業(yè)股權(quán)本應歸屬于全體債轉(zhuǎn)股新股東的司法界定。
其次，創(chuàng)造性設定了附條件的股權(quán)讓渡新模式。新股東讓渡附加兩個條件，在重整開始后三個月內(nèi)，如有新的投資人進入，并且注入資金不低于5000萬元，新股東讓渡給老股東35%，用于招商、招募投資等，如三個月內(nèi)沒有5000萬元新投資到賬，新股東只讓渡給老股東10%，預留的35%招商股份收回，新股東持股比例達到90%；一旦重整中途失敗進入破產(chǎn)，所有100%股權(quán)歸屬新股東。
第三、對老股東的經(jīng)營團隊進行股權(quán)激勵，如果經(jīng)營業(yè)績突出，新股東同意老股東按照股價增資擴股。
第四、建立破產(chǎn)重整常態(tài)化監(jiān)管機制。為保障企業(yè)重整工作健康持續(xù)發(fā)展，成立府院聯(lián)動聯(lián)合監(jiān)管小組，由主管工業(yè)的副縣長任組長，法院主管副院長、經(jīng)濟開發(fā)區(qū)領導為副組長，管理人負責人為辦公室主任，同時吸納債轉(zhuǎn)股股東代表、企業(yè)代表、職工代表為小組成員，隨時研究解決重整過程中遇到的各種重大問題。
重整計劃草案經(jīng)債權(quán)人會議表決通過報請法院裁定批準后，不僅維護了債權(quán)人的合法權(quán)益，企業(yè)在保留核心資產(chǎn)、維持運營價值的情況下也進行了優(yōu)化整合，企業(yè)甩掉債務包袱，實現(xiàn)了涅槃重生，更為其他困境企業(yè)走出一個新路子，摸索出一套路徑，為盤活其他僵尸企業(yè)提供經(jīng)驗，實現(xiàn)了經(jīng)濟效益、社會效益和法律效果的有機統(tǒng)一。
下一步，溫縣法院將繼續(xù)發(fā)揮破產(chǎn)重整企業(yè)的司法挽救功能，優(yōu)化資源配置，圍繞推動區(qū)域經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展目標，堅持優(yōu)化營商環(huán)境，認真總結(jié)提煉破產(chǎn)審判工作經(jīng)驗，持續(xù)提升破產(chǎn)審判工作效率，通過破產(chǎn)審判工作引導過剩產(chǎn)能有序退出市場，幫助生產(chǎn)前景好、資金暫時短缺的企業(yè)破產(chǎn)重整，有效防范化解金融風險，力促各方利益實現(xiàn)共贏，為全縣經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供優(yōu)質(zhì)高效的司法服務和法治保障。
來源：焦作政法
